ガバナンス

関連するマテリアリティ

当社は監査役制度のもと、取締役および執行役員の業務執行の監督強化を図っています。独立社外取締役が3分の1設置といった監査役制度の良さを活かしつつ、半数を独立社外監査役で構成する監査役会による監査を行っています。さらに取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会での検討・審議を経て、取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。
当社は、事業特性や現場の状況を踏まえた適時的確な経営判断を行うことに加え、その経営判断が多様なステークホルダーから支持され、期待に応えるものになっているかを常にチェックできる体制を構築することが重要であると考え、現体制を採用しています。

業務執行体制については、2022年4月に、経営の意思決定と業務執行のさらなるスピード・レベルアップを目指し、執行体制における意思決定階層の削減を行うために、副社長層の管掌分野を廃して本部長・センター長に権限移譲しました。さらに、重点経営課題について全社組織を横断して推進していく最高責任者であり、グループ全体を俯瞰した視点から社長を補佐する役割を担うCxOを、執行役員から選任して設置し、現在5名在任しています。
当社は、今後も引き続き企業価値向上に資するため、より実効性の高いコーポレートガバナンス体制を目指していきます。

取締役会

取締役会は、独立社外取締役3名を含む8名の取締役で構成され、原則として毎月1回開催しています。取締役会では、グループ経営方針、利益計画・投資計画、資本政策および各事業戦略等の経営戦略、サステナビリティ、人的資本、コーポレートガバナンス等の経営基盤に関する重要事項に関して審議・決議しています。また、企業行動倫理委員会やリスクマネジメント委員会等の報告を受けることにより、取締役等の職務執行を監督しています。
2024年度は「取締役会の実効性評価」に記載の通り、経営戦略・事業戦略の議論と並行したサステナビリティ議論、執行側の会議体報告を受けた監督が強化されました。

監査役の職責

株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監査することにより、会社の健全で持続的な成長の確保と社会的な信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目指します。また、取締役等に対し、助言または勧告等の意見を表明するなどの必要な措置を適時に講じ、独立の立場の保持に努め、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき、現地現物主義による監査を行います。

監査役、監査役会の活動

監査役会は、常勤監査役2名、独立社外監査役2名の4名で構成され、原則として毎月1回開催しています。各監査役は監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議への出席や、取締役・各部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社および子会社の業務執行の適法性・妥当性や財務報告の信頼性について監査を行っています。また、監査役の直轄下に監査役室を設け、監査役の職務を補助する専任スタッフを配置しています。監査業務については、生成AIを活用した監査記録の作成支援やデータ分析・リスク検出への導入を進めて、監査の効率と精度向上に取り組んでいます。
内部統制の整備・運用状況については、内部統制部門(各機能部門)を中心に、あらかじめ策定した管理指標に基づいて監査を行っています。内部監査部門(監査部)とは毎月定例の意見交換を通じて情報共有を行い、必要に応じて監査の相互補完を行いながら、監査品質・実効性の向上に努めています。同様に、会計監査人とも定期的な情報交換を行うとともに、会計監査人の監査方法および監査結果の相当性確認を行っています。

監査役監査の体系図

監査役会の実効性評価

2024年度から監査役会の実効性評価を行っています。監査役会が自らの役割と責務を実効的に果たしているかどうかを評価し、その結果を認識し、課題に取り組むことで、監査役会の継続的な改善と実効性向上に努めています。全監査役に対する個別インタビューを実施し、監査役会の体制・運営状況、監査役会の監査・監督状況、内部統制部門・内部監査部門との連携、会計監査人との連携、代表取締役との協議や社外取締役との連携などの監査環境の整備状況、監査役の助言・提言に対する取締役や経営執行部門の理解や対応状況などについて、各監査役の意見を確認し評価を行いました。
結果については監査役会で議論し、実効的な監査が実施されていることを確認しています。今後も常勤監査役と社外監査役との連携をさらに強化し、監査役会の実効性をより一層向上させるよう努めていきます。

2024年度の主な活動実績

監査役会の開催	14回
取締役会その他主要会議への出席 （取締役会、経営会議、サステナビリティ会議など）	213回
役員・部門との懇談・聴取 （社長、取締役、CxO、執行役員、部門長など）	132回
国内外子会社への往査 （海外20社、国内8社）	28社

アイシングループの監査の連携状況

アイシングループは、国内72社、海外120社という多くの企業で構成されています。グループ全体の網羅的な監査体制を構築するため、規模の大きな子会社には常勤監査役を設置し、その他の子会社には親会社の役員や従業員を非常勤監査役として設置しています。

常勤監査役・社外監査役・社外取締役の連携

常勤監査役、社外監査役および社外取締役がそれぞれの特性を活かし、役割・責務を十分に果たせるよう、相互に密な情報共有と意見交換を行っています。具体的には、監査役と社外取締役による意見交換会を年2回開催し、監査役の月度監査報告書を毎月共有しています。また、2023年度に引き続き2024年度も監査役と社外取締役による子会社合同往査を実施し、現地・現物を通じて各立場や持っている知見から意見を出し合い、事業理解の深化に努めています。
一方で、相互の連携を強めるだけではなく、「監査役は社外取締役が適切に業務執行を行っているか」、「社外取締役は監査役が適切に監査業務を遂行しているか」を相互に確認・牽制し合うことで、アイシングループ全体のコーポレートガバナンスのさらなる向上につなげています。

環境変化を踏まえた重点リスク対応の確認

近年、コーポレートガバナンスコードやサステナビリティ、ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みなど、ステークホルダーが企業に求める期待は大きく変化しています。従来は財務情報が最も重要な開示項目とされていましたが、現在では気候変動や人的資本などの非財務情報も財務情報と同等に重要視されています。監査役としては、これらを企業価値向上に向けた極めて重要な事項と捉え、自社の取り組みを重点的かつ綿密に確認しています。取締役や関連部門との面談、サステナビリティ会議やリスクマネジメント委員会などへの出席を通して、「高度化するサステナビリティ開示要請への対応」「自社の成長戦略とマテリアリティの連動状況」 「サステナビリティ対応に掛かる投資コストの可視化と企業価値向上とのつながり」など、監査役の立場から見えてきた課題や懸念については、積極的に問題提起や提言、改善要請を行っています。

役員報酬の基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。

• 当社グループの経営理念および経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
• 各々の役員が担う職責・成果などを反映する。
• 当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進につながる報酬体系とする。

役員報酬構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬、業績に連動する賞与および株式報酬の報酬構成としています。具体的には、月額報酬：賞与：株式報酬の割合が取締役の基準額で概ね25％：25％：50%程度、役位により業績連動報酬が占める割合が高くなるように設定しています。なお、社外取締役および監査役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言あるいは業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与および株式報酬の支給はありません。

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成イメージ

役員報酬水準

取締役の役職別総報酬については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査における当社と規模、業種や業態などの類似する製造業の水準を参考にして決定します。

役員報酬などの決定方法

当社は、取締役の報酬などの額やその制度の決定に関する 客観性および透明性の確保のため、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める役員指名報酬審議会を設置しています。
取締役会は、取締役の個人別の報酬などの決定方針および当事業年度の報酬総額を決議するとともに、個人別報酬額の決定を役員指名報酬審議会に一任することを決議しています。
役員指名報酬審議会は、役員報酬制度の検討および取締役会で定められた取締役の個人別の報酬などの決定方針に基づき、会社業績や職責、成果などを踏まえた個人別報酬額を決定しています。
また、各監査役の月額報酬額は、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

役員一覧

保有株式

保有株式縮減の取り組み

保有株式について、保有が企業価値向上に必要不可欠でないと判断した場合には、取引先各社との対話を通じて縮減を進めています。当事業年度において、上場株式12銘柄のうち3銘柄の売却（部分売却を含む）を行いました。

保有株式の状況（当事業年度末）

	銘柄 貸借対照表計上額 （2025年3月31日）	2024年度に株式数が 増加した銘柄	2024年度に株式数が 減少した銘柄
非上場株式	51銘柄 18,072百万円	2銘柄 256百万円	1銘柄 6百万円
上場株式	10銘柄 96,738百万円	ー	3銘柄 3,839百万円