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与爱信AW株式会社签订合并合同(简易合并)的通知
2020.12.22
News Release
本公司与本公司的连结子公司爱信AW株式会社(以下简称"AW"),基于2019年10月31日适时公开的关于两公司经营整合的基本协议,就合并事宜(以下简称"本合并")于今日签订了效力产生日期为2021年4月1日的合并合同,特此通知。
需要说明的是,本合并为以连结子公司为对象的简易合并,因此部分公开事项、内容有所省略。
具体如下
1.本合并的目的
在汽车行业,迎来了CASE 急速发展和跨行业竞争日趋激烈等百年一遇的大变革时代,为了在此环境中生存下去,需要进一步增强竞争力。爱信集团从2017年4月开始以强化集团内部合作和推进经营高效化为目标,导入了虚拟公司制并进行了改革。
本公司和AW为了推进进一步的结构改革,本着两公司平等的精神,于2019年10月就合并事宜进行了协议,并基于本协议,于今日签订了效力产生日期为2021年4月1日的合并合同。
为了在合并成立的新公司加速向重点领域的资源转移,本公司和AW将通过在业务、管理两方面创造出协同效应,不断加强在CASE领域的竞争力。
2.本合并的要旨
(1)该组织重组日程
基本协议签订董事会决议日期 | 2019年10月31日 |
基本协议签订日期 | 2019年10月31日 |
合同签订董事会决议日期 | 2020年12月22日 |
合同签订日期 | 2020年12月22日 |
合并效力产生日期 | 2021年4月1日(计划) |
※本合并属于公司法第796 条第2 项中规定的简易合并,因此不举行旨在批准合并合同的股东大会。
(2)该组织重组的方式
重组方式采取本公司作为接受合并的公司、AW作为并入公司的吸收合并方式。
(3)关于本合并分配的内容
本合并进行时,对于效力产生日期前一天的AW股东名册中记载的股东(本公司除外),本公司将根据计算依据计算出其所持有的每股AW股份相应金额,并交付等额钱款。
(4)关于合并所产生的新股预约权以及附新股预约权公司债的情况
AW未发行新股预约权以及附新股预约权公司债。
3.关于本合并分配内容的计算依据
计算本合并所用对价时,非上市公司AW的股价,根据2020年12月末的调整账面净资产值,并按照账面价值净资产法进行计算。
(注)2020年12月末的调整账面净值计算:根据由AW及其子公司构成的企业集团(以下简称"AW集团")进行所有土地(10,000㎡以上,包括海外土地)的现价调整、以及AW集团持有有价证券的现价调整。
4.该组织重组的当事公司概要(截止至2020年3月31日)
接受合并的公司 | 并入公司 | ||
(1) | 名称 | 爱信精机株式会社 | 爱信AW株式会社 |
(2) | 地址 | 爱知县刈谷市朝日二丁目1番地 | 爱知县安城市藤井町高根10番地 |
(3) | 公司代表的职务、姓公司代表的职务、姓名 | 总裁 伊势 清贵 | 总裁 尾崎 和久 |
(4) | 业务范围 | 汽车零部件的制造销售 | 汽车零部件的制造销售 |
(5) | 资本金 | 450亿4,900万日元 | 264亿8,000万日元 |
(6) | 设立年月日 | 1965年8月 | 1969年5月 |
(7) | 已发行股份数量 | 294,674,634股 | 9,802,283股 |
(8) | 财务决算期 | 3月31日 | 3月31日 |
(9) | 职工人数 | 14,986名 | 22,196名 |
(10) | 主要客户 | 丰田汽车公司 | 丰田汽车公司 |
(11) | 主要交易银行 | 株式会社三菱UFJ银行 | 株式会社三菱UFJ银行 |
(12) | 大股东及持股比例 | 丰田汽车公司 24.80% 株式会社丰田自动织机 7.68% 日本Master Trust信托银行株式会社(信托账户) 4.87% 株式会社电装 4.81% 日本Trustee Services信托银行株式会社(信托账户) 4.41% | 爱信精机株式会社 56.38% 丰田汽车公司 39.65% |
最近财政年度的财政状态及经营业绩 | |||
本公司(连结、IFRS标准) | AW(单独、日本标准) | ||
财务决算期 | 2020财年(2019年4月1日至2020年3月31日) | 财务决算期 | 2020财年(2019年4月1日至2020年3月31日) |
归属母公司所有者的拥有份额 | 1,280,165百万日元 | 净资产 | 609,515百万日元 |
总资产 | 3,992,652百万日元 | 总资产 | 1,013,243百万日元 |
每股归属母公司所有者的拥有份额(日元) | 4,750.07日元 | 每股净资产(日元) | 62,180.99日元 |
销售收入 | 3,784,585百万日元 | 销售收入 | 1,399,858百万日元 |
营业利润 | 56,129百万日元 | 营业利润 | 3,373百万日元 |
税前利润 | 53,395百万日元 | 经营利润 | 27,133百万日元 |
归属母公司所有者的本期利润 | 24,061百万日元 | 本期净利润 | 26,125百万日元 |
基本的每股本期利润(日元) | 89.28日元 | 每股本期净利润(日元) | 2,665.28日元 |
5.合并后的状况
本公司的商号、总公司所在地、公司代表、经营范围、资本金、财务决算期不因本合并发生变更。
6.今后的预测
本合并的效力产生日期为2021年4月1日,因此本合并不会对2021财年(2020年4月1日至2021年3月31日)的业绩产生影响。今后如有应公开的事项将及时进行通知。
(参考)本期连结业绩预测(2020 年10 月29 日公布部分)及前期连结实绩
(单位:百万日元)
销售收入 | 营业利润 | 税前利润 | 归属母公司所有者的本期利润 | |
本期业绩预测 (2021财年(2020年4月1日至2021年3月31日)) | 3,380,000 | 50,000 | 50,000 | 27,000 |
前期实绩 (2020财年(2019年4月1日至2020年3月31日)) | 3,784,585 | 56,129 | 53,395 | 24,061 |