コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことをめざしています。その実現には、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であると考えており、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンスを実践しています。また、事業・経営環境の変化などを踏まえ、継続的な実効性の検証、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制の変遷

（年度）

コーポレート・ガバナンス体制

アイシンは監査役制度を採用しており、取締役会による経営監督の強化、執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。また、的確・迅速・公正な意思決定を一層促進するため、2019年6月より独立社外取締役が3分の1以上を占める経営体制としています。取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が過半数を占める役員人事審議会および報酬審議会において検討・審議し、取締役会に上程することで、独立性や客観性を高めています。

※開催回数は2020年度実績

コーポレート・ガバナンス向上への取り組み

2020年4月1日より、執行役員異動時の機動的な体制変更を可能にするために、執行役員制度に社長執行役員を新設しました。また、2020年6月16日の株主総会にて定款一部変更の件が承認可決され、当社執行役員からも社長を選定できるものとし、役員体制における意思決定と業務執行の役割の明確化のため、取締役副社長の役職を廃止するなどコーポレート・ガバナンスのさらなる強化に向けた見直しを行いました。

取締役会、監査役会、役員人事審議会、報酬審議会出席メンバー

（◎ 議長　〇 出席メンバー）

社外役員比率

取締役会での主な報告・議案件数

（2020年7月〜2021年6月）

取締役・監査役

取締役会の活性化に向けた取り組み

当社取締役会は、各取締役が自らの知見・経験等を発揮し、経営活動に活かしていくことが重要と考え、社外取締役を含め活発な議論が行われるよう努めています。

経営の監督と執行の分離

• 経営体制のスリム化
• 多様性および知識・経験・能力のバランス確保

十分な審議時間の確保

• 取締役会付議基準等の見直し
• 社外取締役への議案等の事前説明
• 取締役会開催の年間スケジュール化

情報共有・連携体制強化

• 経営会議など重要会議等の審議内容の共有
• 意見交換会、懇談会、研修会等の開催
• 社外役員による国内外子会社等の視察

社外役員との情報共有

当社では、社外取締役・社外監査役が独立した客観的な立場から役割・責務を実効的に果たしていただくことが当社経営において重要と考えており、取締役会等で有意義な議論ができるよう、社外取締役には、毎月定例で経営トップ・監査役との懇談会を設定しています。

社外取締役・社外監査役の会社事業や機能等の理解促進に向けて、工場、テストコース、関連会社の視察や、各カンパニー・本部・部門の担当役員・部長との懇談の場を設け、情報交換・認識共有が図れるよう努めています。

また、社外取締役・社外監査役が必要とする情報を的確に提供するため、社外取締役・社外監査役との連絡・調整にあたる特定のスタッフを総合企画部、監査役室等に配置しています。

監査役

監査役4名（常勤監査役2名、社外監査役2名）は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役・部門からの聴取、国内外子会社への往査などを通じて、取締役の職務執行や当社および子会社の業務執行の適法性や財務報告の信頼性について監査を行っています。

選任にあたっては、視点の多様性を考慮し、半数に女性監査役を選任しています。

監査役会においては、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、定時株主総会への付議議案内容等につき審議しています。

また、内部監査部門・会計監査人と随時意思疎通および情報交換を実施しています。

取締役・監査役の選解任に関する方針と手続き

当社の取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、的確・迅速・公正な意思決定が行われるよう、業界の内外を問わず高度な専門性を有する人材を社外取締役として複数選任すること、グループ経営を念頭に置き、国内外子会社での豊富な経験と幅広い見識を有する人材を取締役に選任することなどを総合的に勘案し、知識・経験・能力のバランスが最適になるよう取締役の選解任を決定しています。

指名および選解任にあたっての手続きとしては、独立社外取締役が過半数を占める「役員人事審議会」での検討・審議を経て、取締役・監査役候補者として選出しています。取締役については取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で決定しています。また、監査役については取締役会での内定の決議を踏まえ、監査役の合意を経て、株主総会で審議した上で決定しています。

取締役・監査役の専門性および経験

取締役会の実効性評価

当社は、複数の社外取締役を取締役会のメンバーに加えることにより、取締役会としての判断や会議運営など、取締役会全体の実効性を担保していくよう努めています。取締役会全体の実効性については、すべての社外取締役と社外監査役にヒアリング調査を実施し、その結果に基づき、改善に努めています。

2020年度の評価・課題

2020年度末に実施したヒアリング調査においては、当社取締役会は「全体として実効性は向上している」という評価をいただきました。肯定的な項目として、「最重要案件の審議の場となっている」「活発な意見交換ができている」「支援体制は十分である」等が挙げられました。一方で、昨年度「現場視察のより一層の充実」等を掲げたものの、コロナ禍によりリモートでの会議が中心となり、十分な対面での議論や現場視察が実施できませんでした。

改善策・今後の取り組み

課題として挙げられた項目に関しては、今後、新型コロナウイルス感染症の終息状況を見ながら「対面での議論の場の拡充」や「現場視察の継続的な設定」、「戦略やリスク、ガバナンス、経営統合後の重要課題等に関する意見交換のさらなる充実」等、改善を進めてまいります。

独立社外取締役の判断基準および資質

当社は、以下の役割・責務を果たすことを期待し、独立社外取締役を選任しています。

• 経営陣から独立した立場で、取締役会等での重要な意思決定の場において、リスクへの警鐘や助言を提供することで、当社の経営を監督する。
• これまでの経歴で培われた専門的な知識・幅広い経験等を当社の経営に活かす。
• 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
• 社外の声を取締役会に適切に反映する。なお、社外取締役の候補者選定にあたっては、会社法および東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。

役員報酬

役員報酬の基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、以下の考え方に基づいて設計しています。

• 当社グループの経営理念および経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容とする。
• 各々の役員が担う職責・成果等を反映する。
• 当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進に繋がる報酬体系とする。

役員報酬構成

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、業務執行を担う役割のため、固定報酬である月額報酬、業績に連動する賞与および株式報酬の報酬構成としています。

なお、社外取締役および監査役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言あるいは業務執行を監査する役割を担うことから月額報酬のみとし、賞与および株式報酬の支給はありません。

取締役および監査役の報酬等の体系と構成

役員報酬の決定方法

当社の取締役会は、会社の経営や執行状況に即した制度運用を実現し、機動的に報酬額を決定するために、当社取締役の役職ごとの基準水準の決定、個人別の報酬等に反映する個人別査定および個人別報酬額を決定する権限を取締役会長、取締役副会長、取締役社長および人事管掌副社長に委任しています。

委任された権限が適切に行使されるための措置として、役員報酬については、独立社外取締役が過半数を占める報酬審議会において検討・審議した上、取締役会に上程します。

報酬審議会は、取締役社長を議長として、人事管掌副社長および独立社外取締役3名により構成され、報酬審議会では、適切な役員報酬が支払われるよう報酬体系、決定方針や方法等とともに、役職ごとの支給水準および個人別報酬額を審議します。

取締役の役職別総報酬については、水準の客観性や妥当性検証のため、毎年、外部調査機関の役員報酬調査における当社と規模、業種や業態等の類似する製造業の水準を参考にして決定します。

委任を受けた取締役は、報酬審議会での承認事項を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定し、報酬審議会での承認内容と異なる決定をする場合には、事前の報酬審議会への説明を要するものとします。

その上で、取締役会は、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内において、取締役の報酬額を決定します。

また、各監査役の月額報酬額は、株主総会の決議によって定められた報酬の範囲内において、監査役の協議により決定しています。

取締役および監査役の報酬等の額

保有株式

政策保有株式の保有に関する基本方針

当社が行う自動車部品事業およびエナジーソリューション関連事業において、激しい競争を勝ち抜き、今後も成長を続けていくためには、開発・調達・生産・物流・販売のすべての過程において、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えています。このため、当社は、当社が行う事業において、中長期的な視点で企業価値を維持・向上させると判断した必要最低限の株式を保有することを基本方針としています。

保有適否の検証方法

当社は、必要に応じて、保有先の企業と企業価値の維持・向上や持続的成長を促す観点からの建設的な対話を行い、経営上の課題の共有や問題の改善に繋げています。保有の合理性の検証として、保有先の財政状態および経営成績等の状況について定期的なモニタリングを実施するとともに、毎年の取締役会で定量評価（配当利回りや過去3年平均のROEが当社の加重平均コスト（5.6％）を超えているか）および定性評価（事業面の取引状況や今後の事業連携等）から保有意義を精査し、保有の適否を判断しています。なお、当事業年度は2020年5月の取締役会において検証しています。

議決権行使の基準

当社は、議決権の行使は、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重した上で、中長期的な視点での企業価値および株主還元の 維持・向上に繋がるかどうか等の視点に立って判断を行います。

議決権行使にあたっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか等に着目し、議案ごとに確認を行います。また、社内ルールに基づき個別に精査した上で、当該企業との対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。

保有株式縮減の取り組み

保有株式について、保有意義が薄れた銘柄については対象企業との対話を通じて継続的に縮減を進めています。

保有株式の状況（当事業年度末）